来源| 时代商学院

作者| 黄锐

编辑| 彭元重

(资料图)

6月14日，浙江巍华新材料股份有限公司（以下简称“巍华新材”）即将上会接受审核，计划登陆上交所主板。据招股书，巍华新材是一家研发和生产氯甲苯和三氟甲基苯系列产品的高新技术企业。

然而，巍华新材的财务内部控制疑似存在不足。

张俊荣是巍华新材子公司江西巍华化学有限公司（以下简称“江西巍华”）的总经理，其与江西巍华存在复杂的资金关系。2019—2021年，张俊荣连续三年从江西巍华处借得款项，用于“协助银行完成个人存款任务”，还曾利用其个人卡收款、付款。

除此以外，母公司巍华新材的财务内控也并不完善。

《首次公开发行股票申请文件反馈意见》显示，巍华新材实控人曾用个人卡支付薪酬奖金。此外，据招股书，2019—2022年，巍华新材还曾欠多名董监高小额款项。

与子公司总经理存在复杂资金关系

招股书显示，江西巍华于2020年10月并入巍华新材，成为巍华新材的全资子公司。

据招股书，江西巍华总经理、董事张俊荣系巍华新材实控人吴顺华、吴江伟的亲戚，为吴顺华姐妹之子、吴江伟之表兄。

如图表1所示，2019—2021年各年度，张俊荣每年均从江西巍华处借得资金，用于“协助银行完成个人存款任务”。

其中，2019年，张俊荣累计拆借资金2061.1万元；2020年，张俊荣累计拆借资金2272.99万元；2019—2021年三年累计拆借资金超过4400万元。

2022年10月，证监会向巍华新材发出《首次公开发行股票申请文件反馈意见》（以下简称《申请文件反馈意见》），其中显示，张俊荣还存在利用个人卡收付款的情况，包括收取废料废旧设备收入、产品销售款，以及发放员工工资奖金、代缴电费、支付市场开拓费等。对此，证监会要求巍华新材补充说明相关规范情况，是否存在关联方代垫成本费用的情况。

然而，经查阅，各版招股书并未披露张俊荣个人卡收付款情况，更未对此作出解释。

除此以外，张俊荣的子女、配偶还控制着江西赣远物流有限公司（以下简称“赣远物流”）、江西创远化工有限公司（以下简称“创远化工”）两家公司。2020—2022年，巍华新材与江西巍华向赣远物流采购运输服务，向创远化工采购尿素及副产品推广服务，合计采购金额分别为872.56万元、1267.51万元、1262.73万元。

巍华新材在招股书中表示，公司及江西巍华向赣远物流及创远化工的采购根据市场化原则协商定价，主产品的运输价格根据市场上同期同等距离的运费水平确定，副产品的运输及处置价格由公司根据副产品市场行情需要贴补的运费及处置费水平确定，采购价格公允，不存在通过与其关联交易调节收入利润或成本费用情形，不存在利益输送。

但巍华新材并未披露与赣远物流和创远化工相关交易的定价，也未将交易价格与第三方价格进行对比。

招股书显示，2021年5月之前，巍华新材未建立健全独立董事制度，该公司治理尚未完善。巍华新材表示，在2022年末，其内部控制在所有重大方面是有效的。

实控人用个人卡支付薪酬奖金，多名董监高成公司债主

除了子公司总经理频繁从公司拆借资金用于存款外，母公司巍华新材的财务内控也并不完善。

巍华新材的实际控制人是吴江伟、吴顺华。据《申请文件反馈意见》，两人曾通过个人卡向该公司员工支付薪酬奖金。

与上述财务内控问题一样，招股书也同样未介绍此情况，也未对此作出解释。

《申请文件反馈意见》要求巍华新材补充说明相关规范情况，补充说明是否存在关联方代垫成本费用的情况。

《申请文件反馈意见》还提到，实控人吴江伟与多名员工或前员工存在资金往来。证监会要求保荐机构进一步核查相关资金往来的背景、合计金额、资金用途及还款情况，对巍华新材及相关方的资金流水进行全面核查，并对是否存在资金体外循环发表明确意见。

另外，2019—2022年，江西巍华还存在多笔关联应付款，欠多名董监高小额款项，如图表2所示。

上述关联应付款都是“其他应付款”，即与企业主营业务没有直接关系的款项。招股书虽然列出了上述关联应付款，但是并未介绍这些关联应付款为何会出现。

巍华新材在招股书中表示，公司的关联交易具有合理性和必要性，且定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用和利益输送情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

参考资料：

1. 《巍华新材首次公开发行股票申请文件反馈意见》.证监会. 2022-10-21

2. 《巍华新材招股书-申报稿》.上交所. 2022-06-22

3. 《巍华新材招股书-上会稿》.上交所. 2023-06-06

（全文2012字）

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