鸿博股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 5 月 22 日收到深圳证

(资料图片)

券交易所上市公司管理二部下发的《关于对鸿博股份有限公司的关注函》（公司

部关注函〔2023〕第 241 号）（以下简称“关注函”）

                            。作为公司的独立董事，本

着勤勉尽职、独立判断原则，在认真审阅了有关资料后，对关注函中相关问题发

表核查意见如下：

  一、   核查程序

股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-049）及公司于 2023 年 5 月 20 日发

布《鸿博股份有限公司关于公司控股股东所持部分股份存在被强制平仓导致被动

减持的风险提示公告》（公告编号：2023-051）。

过户风险，其资信状况良好、具备资金偿还能力的确认文件。

信用账户合约提前到期的通知》、其与寓泰控股于 2020 年 5 月 13 日签署的《财

通证券股份有限公司融资融券合同及风险揭示书》。

进展，查看寓泰控股、辉熠贸易出具的相关说明。

  问题 1、2023 年 5 月 10 日，你公司披露《关于股东部分股份被司法冻结的

公告》称，公司控股股东河南寓泰控股有限公司（以下简称寓泰控股）及其一

致行动人河南辉熠贸易有限公司（以下简称辉熠贸易）合计持有你公司 16.24%

股份被司法冻结，公告称相关股东资信状况良好，具备资金偿还能力，其所质

押的股份不存在平仓风险或被强制过户风险。5 月 19 日，你公司披露《关于公

司控股股东所持部分股份存在被强制平仓导致被动减持的风险提示公告》称，

寓泰控 股通过财通证 券信用账户参 与融资融券业 务持有上市公 司股份

券将对寓泰控股信用账户采取违约处置措施。上述情况将导致寓泰控股持有的

上市公司部分股份存在被动减持的风险。

  请你公司自查前期信息披露是否真实、准确、完整，是否存在风险提示不

足或误导性陈述情形，是否违反《股票上市规则（2023 年修订）》第 2.1.1 条规

定。请你公司独立董事、律师就上述问题予以充分核查，并说明核查的具体程

序、有效性及结论。

  独立董事核查意见：

  基于已实施的核查程序及所获取的相关信息，我们认为在信息披露完整性和

信息披露风险提示方面：公司 5 月 10 日发布的《关于股东部分股份被司法冻结

   （公告编号：2023-049）中，关于风险提示表述为：“ 2、公司控股股东

的公告》

及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力。其所质押的股份目前不存在

平仓风险或被强制过户风险，股份质押风险在可控范围内，不会导致公司的实际

控制权发生变更，亦不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务，对公司生产经营

不产生实质性影响。”公司在上述公告中未明确提示广大投资者：财通证券可能

对寓泰控股信用账户实施强制平仓而使寓泰控股持有的公司部分股份存在被动

减持的风险。

  问题 2、

拟发生变更的提示性公告》显示，原实控人毛伟通过辉熠贸易和寓泰控股分别

持有公司 8.03%、13.38%股份。4 月 13 日，毛伟分别与杨凯、黎小林签署股权

转让协议，转让辉熠贸易和寓泰控股 100%股份。同时，寓泰控股和辉熠贸易分

别与毛伟签署表决权委托协议，将二者持有的公司股份表决权全部委托给毛伟。

表决权委托的委托期限为长期，自协议生效之日起至协议双方协商一致书面解

除本协议之日止。交易完成后毛伟仍为你公司实际控制人。4 月 20 日，你公司

披露《关于公司董事长辞职的公告》显示，毛伟因个人原因，辞去公司董事长、

董事等职务，辞职后毛伟将不在公司担任任何职务。请你公司详细说明：

  （1）根据前述控制权一揽子安排，杨凯、黎小林仅持有公司股份不持有公

司表决权，毛伟仅持有公司表决权不持有公司股份，杨凯、黎小林及毛伟作为

实际控制人均不在公司任职。请详细说明上述股权转让及表决权委托事项的背

景及主要考虑，毛伟不在公司担任任何职务的情况下，杨凯、黎小林将表决权

委托给毛伟的具体原因及合理性，是否存在转移资产的情形。结合上述情况详

细说明相关安排是否有利于维护你公司控制权稳定性。

  独立董事核查意见：

  经核查，2023 年 4 月 13 日，河南辉熠贸易有限公司与黎小林先生签署了《黎

小林与河南辉熠贸易有限公司关于河南寓泰控股有限公司之股权转让协议》（以

下简称“《股权转让协议（一）》”）

                ，将其持有的河南寓泰 94.2308%股权转让给了

黎小林先生。

贸易有限公司之股权转让协议》

             （以下简称“《股权转让协议（二）》”）

                               ，将其持有

的河南辉熠贸易有限公司 100%股权转让给了杨凯先生。

表决权委托协议，将二者持有的公司股份表决权全部委托给毛伟先生。

  根据协议内容及形式要件，独立董事认为本次转让系真实转让，杨凯先生、

黎小林先生受让上述股权系两位真实意思表示，受让真实、自愿，不存在替他人

或其任何第三方代持的情况。

  根据从公司处所获取的信息，杨凯先生、黎小林先生受让辉熠贸易及寓泰控

股的背景及主要考虑是：看好公司在 AI 人工智能板块未来的发展，通过受让辉

熠贸易及寓泰控股的股份以间接持有公司的股权，以期获得公司未来发展的红利。

  毛伟先生因个人原因，暂时无法履行上市公司董事长等职务，但其在 AI 人

工智能板块具有丰富的行业经验与专业判断能力。杨凯先生、黎小林先生对该行

业领域不熟悉，缺乏该行业的市场分析经验。毛伟先生具有丰富的行业经验与专

业判断能力。为提高该上市公司经营管理效率，故杨凯先生、黎小林先生与毛伟

先生签署了表决权委托协议。

  综上所述，我们认为：本次股权转让不存在转移资产的情形，亦不会影响公

司控制权的稳定性。我们将密切关注此事进展情况，督促公司加强管理，保护公

司和广大投资者的利益。

  （2）请结合目前的股权及表决权结构、董事会及经营管理层的提名控制情

况，说明你公司实际控制权是否清晰明确以及相关认定依据；充分评估毛伟不

在公司担任任何职务的情况下，是否能对你公司实施有效控制及相关控制方式。

  独立董事核查意见：

  截至目前，寓泰控股及辉熠贸易合计持有公司 22.33%股份，毛伟先生、杨

凯先生、黎小林先生构成一致行动人关系，均为公司实际控制人，其中毛伟先生

拥有公司 22.33%股份的表决权。

  公司董事会及经营管理层的提名、选举、聘任程序均严格按照《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》

              、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

  毛伟先生虽已不在公司担任任何职务，但根据相关法律法规的规定，可以大

股东身份对公司的经营管理提出建议，对重大事项仍具有表决权。

  综上所述，我们认为：公司实际控制权清晰明确，毛伟先生不在公司任职亦

可对公司实施有效控制。

  （3）若财通证券对寓泰控股信用账户采取违约处置措施，是否违反杨凯、

黎小林前期作出的关于 18 个月内不转让你公司股份的承诺；是否会影响你公司

控制权稳定性，并说明你公司及相关股东拟采取的维护上市公司控制权稳定性

的措施。

  独立董事核查意见：

  黎小林在签署《股权转让协议（一）》时，亦签署了未来 18 个月不转让公司

股份的承诺，若财通证券对寓泰控股信用账户采取违约处置措施，将导致黎小林

违反前期作出的承诺。近期，寓泰控股亦同步与财通证券股份有限公司进行了积

极沟通，若各方能在 2023 年 6 月 12 日（财通证券开始对寓泰控股信用账户采取

违约处置措施）前达成一致，则就寓泰控股在财通证券信用证券账户存放的股份，

财通证券股份有限公司将不再执行强制平仓措施，若各方未能在 2023 年 6 月 12

日前达成一致，则寓泰控股信用证券账户内存放的公司股权会存在被动减持的风

险。故，寓泰控股、辉熠贸易向公司确认就其所可能被违约处置的股份风险在可

控范围内。

  综上所述，我们认为：可能被违约处置的股份数量按目前寓泰控股对财通证

券的总负债（6,276.46 万元）来计算，预计不会影响公司控制权的稳定性。

  （4）请结合杨凯、黎小林资信情况及财务状况等，进一步说明二人是否计

划长期持有上市公司控制权，本次表决权委托事项是否涉及对你公司经营管理、

人事变动、资本运作等重大事项的后续安排，以及未来 12 个月内对你公司资产、

主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，你公司是否及时履

行信息披露义务。并结合上述情况说明你公司的公司治理结构合理性、内部控

制有效性。

  独立董事核查意见：

  根据公司提供的相关文件，我们认为：杨凯、黎小林资信及财务状况良好。

其中，黎小林先生在四川省成都市高新区国际城南核心 CBD 信都文旅大厦正在出

售中，合计总建筑面积为：49541.02 ㎡；杨凯先生经营企业多年，有着生产经

营的财富积累。双方承诺用于权益变动的资金均为其本人自有资金或自筹资金，

资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市

公司及其关联方资金用于权益变动的情形，不存在鸿博股份及其关联方直接或通

过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；最近

仲裁；最近 5 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中

国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形，二人均计划长期

持有上市公司股权。

  杨凯先生、黎小林先生还分别签署了表决权委托的承诺及不减持公司股份的

承诺，承诺表决权委托的期限为长期且不少于 18 个月，及在交易完成后 18 个月

内不减持辉熠贸易及寓泰控股持有的公司股份。

  本次表决权委托事项不涉及对公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事

项的后续安排，未来 12 个月内对公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司

章程等亦无调整的计划。

  综上所述，我们认为：公司治理结构合理性、内部控制有效性均符合法律法

规的相关要求。

                         鸿博股份有限公司董事会

                          二〇二三年五月三十日

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